致全市登记注册代理人：关于依法履行反洗钱义务的一封信

全市各登记注册代理人：

长期以来，广大经营主体登记注册代理人（以下简称登记代理人）为优化营商环境、便利市场主体登记作出了积极贡献。与此同时，个别登记代理人因把关不严、身份核验流于形式，客观上为虚假登记、洗钱及恐怖融资等违法活动留下了可乘之机，扰乱了市场秩序，也使自身面临法律风险。

为进一步规范登记申请及代理行为，防范虚假登记，加强和规范反洗钱工作，维护良好市场秩序，根据《中华人民共和国反洗钱法》《经营主体登记申请及代理行为管理办法》等规定，现就登记代理人依法履行反洗钱义务有关事项告知如下：

一、法定身份明确：登记代理人是反洗钱义务主体

自 2025年9月15日《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（以下简称《办法》）正式施行起，登记代理人被明确纳入《中华人民共和国反洗钱法》（2024年修订）规定的特定非金融机构范畴。

代办登记不再是简单的中介服务，登记代理人与金融机构一样，承担着防范洗钱、打击恐怖融资的法定责任。

二、《办法》实操要求：履行反洗钱义务

登记代理人在接受委托从事经营主体登记代理业务时，应当依法履行预防洗钱和恐怖融资（以下统称反洗钱）义务，接受反洗钱监督管理，协助和配合相关执法机关进行反洗钱调查，不得在代理登记业务时从事洗钱活动或者为洗钱活动提供便利。

（一）需履行反洗钱义务的业务范围

开展下列登记代理业务且存在洗钱风险的，应当全面履行反洗钱各项义务：一是代理公司、合伙企业、个人独资企业等经营主体登记业务；二是接受委托，担任或安排他人担任企业董事、合伙人、登记联络员等相关职务；三是为各类经营主体提供注册地址、经营场所、通信联系方式等服务；四是担任或安排他人担任法人名义持股人。

（二）反洗钱内控制度

登记代理人为机构的，应当建立健全登记业务反洗钱内部控制制度，包括洗钱风险评估、客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、反洗钱特别预防措施、可疑交易报告、反洗钱信息保密、宣传培训、内部审计和检查等，并根据经营规模配备相应的工作人员。

（三）客户尽职调查

登记代理人在接受委托代理登记业务时，应当根据委托人洗钱风险状况确定尽职调查具体方式。包括但不限于：识别并核实委托人身份；了解非自然人委托人的所有权和控制权结构，识别并采取合理措施核实委托人的受益所有人。对于存在长期业务关系或者发生多笔交易等情形的委托人，应当持续关注委托人风险状况等，开展持续的尽职调查。

符合以下情形之一的，登记代理人应当采取强化尽职调查措施：1.委托人来自洗钱高风险国家或者地区；2.委托人为国家司法、执法和监察机关调查、发布的涉嫌洗钱及相关犯罪人员；3.委托人或者其受益所有人属于外国政要、国际组织高级管理人员、外国政要或者国际组织高级管理人员的家庭成员、密切关系人；4.委托人或者其交易存在其他较高洗钱风险情形。

（四）反洗钱特别预防措施

登记代理人在接受委托代理登记业务时，应当依法对下列名单所列对象采取反洗钱特别预防措施：1.国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事机构公告的恐怖活动组织和人员名单；2.外交部发布的执行联合国安全理事会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员名单；3.中国人民银行认定或者会同国家有关机关认定，具有重大洗钱风险、不采取措施可能造成严重后果的组织和人员名单。

登记代理人发现委托人属于上述情形的，应当依法立即停止提供服务或者资金、资产，不得为资金、资产的转移或者转换提供便利，并及时向相关部门报告。

（五）可疑交易识别与报告

登记代理人在接受委托代理登记业务时，发现委托人存在以下情况的，应当及时核实情况并向中国人民银行提交可疑交易报告，并采取拒绝提供服务、终止业务关系等适当的风险管控措施：1.委托人拒不配合尽职调查措施；2.委托人要求登记代理人违反法律法规规定的忠实勤勉义务，或者从事法律法规禁止性规定行为；3.委托人可能存在违法犯罪活动；4.委托人、委托人的资金或者其他资产、委托人的交易或者试图进行的交易与洗钱等犯罪活动相关；5.有合理理由怀疑委托人及其委托事项涉嫌洗钱活动。

（六）资料留存

登记代理人应当保存授权人或者委托人的书面授权或者委托文件、联系方式、身份信息以及尽职调查等相关记录和资料，确保能够重现和追溯相关业务和交易记录，相关信息应当至少保存10年。

（七）保密要求

对依法履行反洗钱职责或者义务获得的客户身份资料和交易信息、反洗钱调查信息等反洗钱信息以及提交可疑交易报告的情况，登记代理人应当依法进行保密管理，不得以不正当方式利用相关信息或者牟取不正当利益。非依法律规定，不得向任何单位和个人提供。

（八）宣传培训

登记代理人为机构的，应当积极开展反洗钱宣传和培训，配合做好反洗钱社会宣传，对本机构负责人、管理人员及其他工作人员持续开展反洗钱培训。

（九）监督管理

登记机关依法对登记代理行为进行监督管理，对登记代理人进行约谈、询问、调取材料、提出意见、督促整改、限制代理、行政处罚等，登记代理人应当予以配合

登记代理人涉嫌违反《办法》第五章有关规定的，按照《中华人民共和国反洗钱法》相关规定处理。涉嫌构成犯罪的，依法追究刑事责任。

三、可疑交易报告：全流程指引

（一）登记代理人在首次提交可疑交易报告前，应提前在中国反洗钱监测分析系统（https://aml.pbc.gov.cn:61444/nc/#/login）申请注册反洗钱报送主体，注册时应在系统中上传证明所填信息准确性的各类文件。

（二）登记代理人总部注册地所在中国人民银行分行对登记代理人提交的注册申请及证明文件一致性进行审核。中国人民银行会同市场监管总局建立信息校验比对机制，对注册信息进行复核，通过后完成注册。

（三）登记代理人的反洗钱报送主体申请获批通过后，应及时登录中国金融认证中心网站申领数字证书，并指定专人为数字证书责任人，对证书进行严格管理与规范使用。如遇数字证书丢失、损坏、密码遗忘等情况，应及时登录中国金融认证中心网站申请冻结、补发或密码重置等操作。    

（四）登记代理人在接受委托代理登记业务时，发现委托人存在《办法》第二十九条规定的情形的，应按照《特定非金融机构反洗钱数据字典》规定的数据要素、填写要求及校验规则，通过反洗钱数据填报工具填写可疑交易报告，并在中国反洗钱监测分析系统提交（反洗钱数据填报工具及其操作手册将通过中国反洗钱监测分析系统另行发布）。

（五）登记代理人在发生机构名称变更、机构注销，或者机构依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时，应及时在中国反洗钱监测分析系统变更相应信息，变更的操作流程和要求与注册时相同。

（六）登记代理人应全面、完整、准确地填报反洗钱数据，确保报送过程安全保密。

结语

登记注册代理工作事关市场秩序与金融安全，望登记代理人主动扛起反洗钱主体责任，严格恪守执业准则，规范业务全流程操作。坚持依法执业、诚信经营，坚决防范洗钱、恐怖融资及虚假登记等违法活动，共同营造稳定、健康、规范的市场发展环境。

《经营主体登记申请及代理行为管理办法》

平顶山市市场监督管理局     中国人民银行平顶山市分行

2026年6月16日